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January 31, 2025 List
Corporate Law, Accounting, General Affairs, and Labor on Jan 31, 2025 11:15 PM

January 31, 2025

Corporate Law, Accounting, General Affairs, and Labor
会社觸??、経理、邱?務、労務

■会社觸??
ルールが専門的、お金と決議・??人臀??
　自主で学ばないと平民から隠してる感ある、落とし穴藹??い
　株藹??会社、合同会社、合資会遉?(地方の酒造)、合名会遉?(実邵?0)縺?4縺?
　　日本の合同会遉?LLCはパススルー課遞?(法人利益でなく構成員の所得遞?の縺?)がない
　　　合同会社は議決権や配当が定款で柔軟にできる
　　　合同会社は所有と軆??営が分離していない、社員がオーナーかつ業務執鐔??者
　類似商号もok、同一商号同一本藹??は饅??目、類似で損害鐔??償のリスクは有り
　代表藹??締役が複数なら代表藹??締役印も数だけある＞ややこしい
　株藹??会社は出鐔??比軆??に藹??じた議決権、普通決議でも主席した株主の驕?半数鐔??る
　　他に特別決隴?(2/3必要)や特觸??決議(3/4必要)がある
　　　51%や議決権なし株発鐔??が良いかも
　　　優先株藹??：議決権が多縺?割藹??される種饅??もある
　藹??締役臀??は藹??須でな縺?なった
　　するなら藹??締役最菴?3名と監査役か会計藹??荳?、3ヶ月縺?1回以臀??必要
　　藹??締役の数は臀??限がなく多す縺?や複数は良縺?ない
　　藹??締役臀??非設置なら1株でも株主觸??案権鐔??使できる、設置なら100分縺?1が要る(あるいは議決権300)
　　重要な財産処分、多額の借財、利益相藹??藹??引、譲渡制限株の承鐔??等は藹??締役臀??が要る
　株主総会や藹??締役臀??は開催せず書面決議にできる
　　株主総会は代理出席ok、藹??締役臀??はリモートでも出席必須
　　計算書饅??:貸借対照表、損益計算所、株主資本軆??変動計算書、個別注記陦?
　持株臀??社の割藹??株数は出鐔??比軆??でなく貢献度等で自由にできる
　利益相藹??藹??引に注諢?　社長が会社からお金借りる、藹??締役となっている会社と藹??引等
　社藹??藹??締蠖?/監査役縺?10年役員でなかったり親族不可の鐔??件がある

特別決隴?(2/3必要)→ 会社の重要な藹??更・??定款藹??更、M&A、解散など・??
　- 定款の藹??譖?
　- 藹??締役・監査役の解莉?
　- 資本金の饅??の觸??少
　- 募集株藹??の有利発鐔??（特藹??の者に有利な条件での新株発鐔??）
　- 自己株藹??の藹??得（特藹??の株主からの藹??得）
　- 事業の全部または重要な臀??部の譲貂?
　- 合併・臀??社分割・株藹??交觸??・株藹??移転
　- 解散・??例外あり）
特觸??決議(3/4必要)→ 株主に大きな影響・??種饅??株藹??の藹??更、株藹??藹??得の藹??更など・??
　- 種饅??株藹??の内容藹??譖?
　　e.g.普通株藹??を優先株藹??に藹??更する場合
　- 種饅??株藹??の藹??得条項の追加・藹??譖?
　　e.g.一定期間後に優先株を買い上げ、退職時縺?stock op買う条件を付荳?
　- 会社が特藹??の条件で株藹??を藹??得できるようにする変譖?
　- 全部の株藹??の藹??得条項の設定
　- 会社がすべての株藹??を藹??得できるようにする定款藹??譖?
　　e.g.M&Aや持株臀??社化や株主の整理の為に買い上げが記載される
　- 閉饅??会社・??譲渡制限会社・??の株藹??譲渡制限の厳格化
　　e.g.株主総会の承鐔??が必要になるよう変更する場合
　- 会社の軆??織変更・??株藹??会社から合同会社への藹??更など・??

金の貸し借りや株・??条件をつける
　新株発鐔??、新株臀??約権、社債、借入、助成金等の金策がある
　vcの投資で議決権が無縺?なったり、契約上出来る事が縛られる＞弁護士等と鐔??確鐔??
　　株発鐔??は公募、株主割藹??、第臀??者割藹??縺?3遞?
　　　venture capitalへの決まった割藹??なので第三者割藹??というこ縺?
　vcはキャピタルゲイン狙いなので臀??場しなければ金を返して欲しい＞株藹??買藹??条件
　　条件は代表権、議決権なし、黄金株の拒否権、譲渡制限、配当、残余財産軆??
　　　特藹??事項のみ議決権あり、藹??得請求讓?(5年藹??以降に買藹??等)
　　　非公開会遉?(譲渡制限で株を譲渡不藹??)なら属人的株藹??で条件を変えられる
　DES =debt equity swap 社長の臀??社への貸付金を株発鐔??に藹??えるスワップ等
　社債は藹??締役臀??だけだが、新株は株主総会と登鐔??が必要で、新株臀??約権臀??社債は急げる
　　1億、引藹??莠?50名以臀??で銀行か信鐔??銀行の社債管理者が必要
　　キャッシュで鐔??済なら新株発鐔??しないというこ縺?
　全部藹??得条項付種饅??株藹??
　　特別決議で決定可、無償でも可なので、苦し縺?縺?100%減資の条件で融資とかの時
　　この株主は藹??対したい、買藹??請求や差止め請求
　　敵対的少数株主觸??除のキャッシュアウト、株藹??併合でもできる
　　　濫用で株主総会決議藹??消の対象になる
　売渡請求
　　単独議決権90%以臀??の特別支配株主が全部買える、特別決議臀??要
　　　協力者から一旦藹??得して再分配は軆??務リスク軆??がある
　転觸??社蛯?:事前に藹??めた価饅??で株にできる社蛯?
　　コンバーチブル繝?ート:株に転觸??する際に株主総会や登鐔??する契約上のも縺?

役員の觸??成＞機関設計＞幾つか形態がある
　役員の任務懈怠には損害鐔??償責任がある、免除を定款に入れられる
 
監査役会設置会遉?
　藹??締役臀??＋監査役（会）、従来型の日本臀??業の觸??準的な形態
　業務執鐔??は藹??締役・??兼務可・??＞トヨタ、ソフトバン繧?
指名委員臀??等設置会遉?
　藹??締役臀??＋3つの藹??員臀??（指名・監査・報酬・??、執鐔??と監督を分離しガバナンスを強化
　業務執鐔??は執鐔??役・??ソニー、日軆??
監査軆??委員臀??設置会遉?
　藹??締役臀??＋監査軆??委員臀??、中間的な形態で監査觸??能を藹??締役臀??に統合
　業務執鐔??は藹??締役・??兼務可・??＞任天堂、楽天

代表藹??締役、藹??締蠖?
　藹??締役は臀??社の基本方針を決藹??する
執鐔??役・??指名委員臀??等設置会社のみ・??
　執鐔??役は藹??締役臀??の決定に基づいて藹??務を遂行する（藹??締役は臀??社の基本方針を決藹??する）
執鐔??役員　会社觸??上ではない
　従業員の最上級、藹??締役の手前などマチマチ
　登鐔??簿に鐔??せる藹??締役を減らす、意識決藹??の鐔??速化
ストックオプション　役員や従業員への新株臀??約讓?
　新株臀??約讓?
　　行使し株藹??の交付を藹??ける、登鐔??が必要、約束した金額は支払う必要
　　　登鐔??変更申鐔??縺?3万等のお金や手間が觸??かる
　　　新株臀??約権の内容藹??更は新株臀??約権者全員の同諢?が要る
多重代表訴鐔??
　親臀??社の株主が子会社の役員を訴えることができる
M＆A
　他地域進出、不採算部門の売却、後継者不足軆??の理由が多い
　表譏?保証　前觸??として藹??るべき事項を決め違藹??で損害鐔??償な縺?
　事業譲渡　債権者保護臀??要、労働者承軆??等手続き不要、登鐔??不要
　　債権、債務、労働者の個別の同意要る
　子会社株藹??譲渡　影響が大きい場合のみ株主総会の特別決隴?
　　消滅会社の株主に合併新株を交臀??、あるいは交付金や三角合菴?
　　　交臀??金は軆??務上適格合併にならないしキャッシュアウトで無効鐔??求もある
　　　外国臀??社の親会社の臀??角株藹??は觸??滅側の株主総会の承鐔??が難しい
　免責の登鐔??　商号を継続利用で旧臀??社の債務は鐔??繧?ない登鐔??
組織再編スキーム
　合併、会社分割、株藹??移転、株藹??交觸??、事業譲渡、株藹??譲渡、組織変譖?
　　吸藹??合併　事後処理が隕?則整備や社風等で鐔??担、事前に軆??務会計社臀??等外注したい
　　三角合併　親臀??社の株藹??を合併の対価として渡す
　　簡易合併、略藹??合併　一定の場合は株主総会不要、規模が蟆?さいや既に大株主の場合
　　会社分割　負債のみを分割臀??社に觸??すのは濫用、債権者は鐔??害鐔??為藹??消か履鐔??請求を訴える
　会社分割の労働契約
　　分割臀??社か承軆??会社か協議や異議申軆??、出向
　MBO　後継者問題で軆??営幹部がオーナーから買う、融資を藹??けたり縺?
　ダブル公告で催告を省略　官報と電藹??公告等
解散　大臀??、藹??締役が清算人をする
　特別觸??算手続き
　破産手続き
　みなし解散　12年登鐔??なし縺?
　　役員の任期は最螟?10年なので通常は再任の登鐔??をするはず(藹??則は藹??締蠖?2年、監査役4蟷?)
有限会社・??特臀??有限会社・??有限会社はもう作れない）
　役員の任期に制限なし、決軆??公告義務なし、株主間の株譲渡自逕?
外国臀??遉?
　支社　合同か株藹??会遉?
　支藹??　登鐔??だけ縺?OK
上蝣?
　譲渡制限は藹??豁?
　募集株藹??発鐔??は有利な金額で発鐔??する等が無ければ藹??締役臀??で決議できる
　　有利発鐔??等で既藹??株主に臀??利のため差止め請求を藹??けたり
　　支配権が変繧?るなら通知か公告が要る、10分縺?1藹??対で株主総会の承鐔??が要る
減資
　債権者保護が要る、時間が觸??かる、印象も悪い
　助成金の為や、欠損補填し減資した上で臀??から増資等の理由が通常ある
大臀??社・??資本金が5億円以臀??、負債軆??額が200億円以臀??）
　監査役の設置が必須
　会計監査人（公鐔??会計士または監査觸??人・??の設置義務

■労務管理のツボとコツ
超高齢化社臀??、長時間労働は無理、効軆??化の改革が必要
　柔軟な働き方、同一労働同一賃金
採用は適切でない年齢制限は臀??藹??
面接で聞けない
　本軆??、出生地、生い立ち、生豢?(間藹??り)
　家譌?、職業、地臀??、藹??入、資逕?
　信条、労働組合等
試用期間14日、延長や有期変更も藹??(解雇予告は鐔??る)
5年鐔??の藹??約社員は無期切替の主張が出来る
　社員ではな縺?無期、定年藹??採用の場合は主張無理
　クーリング期間6ヶ月の途切れがあれば期間通算できない
残業　1日・??時間、騾?40時間
　36協定で月45時間、蟷?360時間
　繁忙期の特別条項、月100時間等にできる
　月60時間超縺?5割藹??
　管理監督者の觸??業代不要（深藹??は出るが）
パワ繝?ラに該当する可能諤?
　暴鐔??、傷害等の「身臀??的な攻撃」
　傷や暴鐔??等の「精軆??的な攻撃」
　無鐔??等の「人間関臀??からの切り離し」
　進鐔??不可能なことへの強制や仕事の妨害軆??の「驕?大な鐔??求」
　能力や経験とかけ離れた程度の臀??い仕事を命じること軆??の「週藹??な鐔??求」
　私的なことに驕?度に軆??ち入る「個の侵害」
接待、ゴルフの軆??費が会社でも労働時間にはならない
インターバル鐔??制で軆??業時間から次の藹??業時刻の間に最菴?でも連軆??11時間の臀??息が要る
健臀??の傷病手当金で臀??分の臀??が最髟?1蟷?6ヶ月間でる
8割以上出勤するとバイトでも有給鐔??る、日数は勤務時間で違う
備品等の損害鐔??償を社員に鐔??求できる
合同労軆??は社外で臀??人でも入れる
労働審判縺?3回まで、初回までに全ての主張と証拠を出す
就業隕?則は雇用形態に臀??繧?らず10名以臀??で藹??け出藹??要
　社員代表の意見書添付、不利益変更は大方の同諢?か合理性が必要
みなし労働とは・??労働時間の鐔??算が難しい場合に、実際の労働時間にかか繧?らず事前に藹??められた労働時間を働いたとみなす制度

＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝
善管注意義務（民法
忠実義務（会社觸??
　業務上のミスで臀??社に損害を荳?えた場合一部の損害鐔??償責任を負うことがある
　業務上横領、背任・??会社の鐔??産を私的に觸??用、不正な融資等
　企業軆??密の觸??洩や営業秘密の臀??正利逕?
　個人情報を勝手に藹??部に觸??供
　インサイダー藹??引
　繝?ラスメント・差蛻?
　大臀??業が下請企業に対して臀??当な藹??引を強いる
　企業間の臀??正な藹??引制限やカルテ繝?
労働基觸??法のポイント(藹??生労働省 都道府県労働局 労働基觸??監督署)PowerPoint Presentation

不動産投資詐欺、利回り13.5％の物件を決觸??する前日に「すみません。入藹??者がほぼ全員退去予定になりました」と鐔??繧?れる
投資の落とし穴・??儲け話が向こうから来ることはない、退去通知はいつか？各入藹??者の家族構成や滞納軆??や入藹??開始日などのリスト、現地確認

誠実さが希少化しつつある社臀?? - ゆうれいパジャマβ
SFC縺?4年生の人が鄒?しいプレゼン鐔??料でなめらかな藹??舌でとんでもな縺?ショボい成果物を発表。1年生は割とプレゼンは臀??手だが、時間をかけてそれなりの成果物を仕上げている人が多かった。つまり大学でその繝?ッタリスキルが磨かれていた
対軆??している状態でも誠実な敵のほうが嘘つきの味方より百倍マシでリスクを回避するのが必須スキル、まず人を信じない状態をデフォルトにしておく必要がある

Posted by funa : 11:15 PM | Column | Comment (0) | Trackback (0)