会社法、経理、総務、労務

■会社法

ルールが専門的、お金と決議＞人事

　自主で学ばないと平民から隠してる感ある、落とし穴多い

　株式会社、合同会社、合資会社(地方の酒造)、合名会社(実績0)の4つ

　　日本の合同会社LLCはパススルー課税(法人利益でなく構成員の所得税のみ)がない

　　　合同会社は議決権や配当が定款で柔軟にできる

　　　合同会社は所有と経営が分離していない、社員がオーナーかつ業務執行者

　類似商号もok、同一商号同一本店は駄目、類似で損害賠償のリスクは有り

　代表取締役が複数なら代表取締役印も数だけある＞ややこしい

　株式会社は出資比率に応じた議決権、普通決議でも主席した株主の過半数要る

　　他に特別決議(2/3必要)や特殊決議(3/4必要)がある
　　　51%や議決権なし株発行が良いかも

　取締役会は必須でなくなった
　　するなら取締役最低3名と監査役か会計参与、3ヶ月に1回以上必要

　　取締役の数は上限がなく多すぎや複数は良くない

　　取締役会非設置なら1株でも株主提案権行使できる、設置なら100分の1が要る

　　重要な財産処分、多額の借財、利益相反取引、譲渡制限株の承認等は取締役会が要る

　株主総会や取締役会は開催せず書面決議にできる

　　株主総会は代理出席ok、取締役会はリモートでも出席必須
　　計算書類:貸借対照表、損益計算所、株主資本等変動計算書、個別注記表

　持株会社の割当株数は出資比率でなく貢献度等で自由にできる

　利益相反取引に注意　社長が会社からお金借りる、取締役となっている会社と取引等

　社外取締役/監査役は10年役員でなかったり親族不可の要件がある

金の貸し借りや株＞条件をつける

　新株発行、新株予約権、社債、借入、助成金等の金策がある

　vcの投資で議決権が無くなったり、契約上出来る事が縛られる＞弁護士等と要確認

　　株発行は公募、株主割当、第三者割当の3種
　　　venture capitalへの決まった割当なので第三者割当ということ

　DES =debt equity swap 社長の会社への貸付金を株発行に変えるスワップ等

　社債は取締役会、新株は株主総会と登記が必要で、新株予約権付社債は急げる

　　1億、引受人50名以上で銀行か信託銀行の社債管理者が必要

　

　取得条件付株

　転換社債

　　vcはキャピタルゲイン狙いなので上場しなければ金を返して欲しい＞株式買取条件

　条件は代表権、議決権なし、黄金株の拒否権、譲渡制限、配当、残余財産等

　　非公開会社(譲渡制限で株を譲渡不可)なら属人的株式で条件を変えられる

役員の構成＞機関設計＞幾つか形態がある

　役員の任務懈怠には損害賠償責任がある、免除を定款に入れられる

 

監査役会設置会社

　取締役会＋監査役（会）、従来型の日本企業の標準的な形態

　業務執行は取締役（兼務可）＞トヨタ、ソフトバンク

指名委員会等設置会社

　取締役会＋3つの委員会（指名・監査・報酬）、執行と監督を分離しガバナンスを強化

　業務執行は執行役＞ソニー、日立

監査等委員会設置会社

　取締役会＋監査等委員会、中間的な形態で監査機能を取締役会に統合

　業務執行は取締役（兼務可）＞任天堂、楽天

代表取締役、取締役
　取締役は会社の基本方針を決定する

執行役（指名委員会等設置会社のみ）

　執行役は取締役会の決定に基づいて実務を遂行する

執行役員　会社法上ではない

　従業員の最上級、取締役の手前などマチマチ

　登記簿に載せる取締役を減らす、意識決定の迅速化

ストックオプション　役員や従業員への新株予約権

新株予約権

　行使し株式の交付を受ける、登記が必要、約束した金額は支払う必要

登記変更申請に3万等のお金や手間が

 

多重代表訴訟

M＆A

　表明保証

　スキーム

　　事業譲渡

吸収合併　事後処理が規則整備や社風等で負担、事前に税務会計社保等外注したい

三角合併

会社分割の労働契約

　分割会社か承継会社か協議や異議申立、出向

特別決議と特殊決議

解散　大体、取締役が清算人をする

　特別清算手続き

　破産手続き

　みなし解散　12年登記なし

　　役員の任期は最大10年なので通常は再任の登記をする(原則は取締役2年、監査役4年)

有限会社＞特例有限会社

　役員の任期に制限なし、決算公告義務なし、株主間の株譲渡自由

外国会社

　支社　合同か株式会社

　支店　登記だけ

■労務管理のツボとコツ

超高齢化社会、長時間労働は無理、効率化の改革が必要
　柔軟な働き方、同一労働同一賃金

採用は適切でない年齢制限は不可

面接で聞けない

　本籍、出生地、生い立ち、生活(間取り)

　家族、職業、地位、収入、資産

　信条、労働組合等

試用期間14日、延長や有期変更も可(解雇予告は要る)

5年超の契約社員は無期切替の主張が出来る

　社員ではなく無期、定年後採用の場合は主張無理

　クーリング期間6ヶ月の途切れがあれば期間通算できない

残業　1日８時間、週40時間

　36協定で月45時間、年360時間

　繁忙期の特別条項、月100時間等にできる

　月60時間超は5割増

　管理監督者の残業代不要（深夜は出るが）

接待、ゴルフの経費が会社でも労働時間にはならない

インターバル規制で終業時間から次の始業時刻の間に最低でも連続11時間の休息が要る

健保の傷病手当金で三分の二が最長1年6ヶ月間でる

8割以上出勤するとバイトでも有給要る、日数は勤務時間で違う

備品等の損害賠償を社員に請求できる

合同労組は社外で一人でも入れる

労働審判は3回まで、初回までに全ての主張と証拠を出す

就業規則は雇用形態に係わらず10名以上で届け出必要

　社員代表の意見書添付、不利益変更は大方の同意か合理性が必要

善管注意義務（民法

忠実義務（会社法

　業務上のミスで会社に損害を与えた場合一部の損害賠償責任を負うことがある

　業務上横領、背任：会社の資産を私的に流用、不正な融資等

　企業秘密の漏洩や営業秘密の不正利用

　個人情報を勝手に外部に提供

　インサイダー取引

　ハラスメント・差別

　大企業が下請企業に対して不当な取引を強いる

　企業間の不正な取引制限やカルテル

■確率思考の戦略論

ブランドに対する好意度：preference=ブランドイクイティ＋価格＋製品パフォーマンス

プレファレンスが高いものはより高頻度で購入される＝＞シェア

人はそれぞれのカテゴリのEvoked setを持ってる：エビス50黒ラベル30一番搾り20

プレファレンスに基づいたエボークトセット持ち、その中のカテゴリーの購買回数分だけサイコロを振って選んでいるだけ

Preference好意度(ブランドイクイティ＋価格＋製品パフォーマンス)＋Awareness認知＋Distribution配荷

年間購入者の全世帯に対する割合=認知率x配荷率x過去購入率xEvokedSet率x年間購入率

年間売り上げ=総世帯数x1年間に買う人浸透率x平均購入回数x平均購入金額
シェア=参入順位xプレファレンスx宣伝費比率x間合い年数
　どれだけ競合に比べて宣伝できているかが大きい
　次回購入タイミング=平均購入回数xプレファレンス とかデータ化、確率見ていく

差別化して先鋭化しても自社を選んで貰えるとは限らない

　差別化でターゲットを絞ってマーケットが小さくなる危険性

ベストセラー＞観光大使/政府/首相＞人を巻き込みPRに

コーラは原液販売に注力し現地生産フランチャイズにし配荷拡大した

商品棚をその店/客のプレファレンスに合わせ配荷の質を改善

都合が悪くなるとルールを変えてでも勝とうとする西洋人

　スポーツマンシップは油断させるプロパガンダでしかない

サイコパス：感情が意思決定の邪魔にならない＞選ぶストレス無しに最適判断できる

　＋人心掌握（

※勝ち馬しか人は選ばない、第一想起にどう入るか、高くても良い大量の広告を打つ

　オペを遅くしてでも行列を作る、先着サイコロ無料話題をつくる、ライトが明かる過ぎるとか目立つ店構え

電子帳簿保存法とは？対象書類や保存要件・改正内容についてわかりやすく解説 | 経営者から担当者にまで役立つバックオフィス基礎知識 | クラウド会計ソフト freee
法令/監査対応なら基本はオリジナル側で対応。もしデータロードした業務DB側でも法令/監査対応が必要なら要件を聞いて対応
データロードした業務DB側は利用上の保管の必要性があるようなら削除しない
法令上必要なもの: 帳簿、取引記録、財務、電子帳簿、金融取引、税法、賃金出勤、電気通信ログ、個人情報保護、マイナンバーあたり
　検索して閲覧ができ状況を追えるようになっていればよさそう
　オリジナルかどうか: EDIは最低の加工ができそう。領収書等は原本が必要。それぞれ要件が細かくある

■GDPR (General Data Protection Regulation)
EUのデータは欧州経済領域EAAの域外に持ち出せなかったのでは？：日本へは十分性認定がありOK？
個人情報や購買情報、行動履歴等の分析やデータ処理ができなかったのでは？

EU域内の個人データを対象
　EUに拠点がない企業でも、EU域内の個人(データ主体)のデータを処理する場合にはGDPRが適用される可能性がある
　EU域内の個人データを取り扱う場合の例: EU居住者向けのウェブサービス、オンラインストア、マーケティング活動
　EU居住者の行動を監視する場合の例:ウェブサイトでのクッキーを使ったトラッキング

GDPRでの個人データは、特定の個人を識別できるあらゆる情報を指します。例えば:
　名前、住所、メールアドレス、電話番号、IPアドレス、クッキーID、健康データ、財務情報など

正当な個人データ処理の根拠を確保することが必要です。例えば:
　データ主体の同意(具体的で明示的な同意が必要)
　契約の履行(契約を遂行するための必要性)
　法的義務の遵守(例えば税務関液データ)
　データ主体または第三者の重大な利益保護
　特に日本の企業がマーケティング目的でデータを利用する場合、明確な同意の取得が重要です。

データ主体(個人)の権利を尊重する。以下の権利を持っています：
　データへのアクセス権:自分のデータの確認を求める権利
　修正権:不正確なデータを修正する権利
　削除権:「忘れられる権利」として知られるデータ削除を要求する権利
　データポータビリティ権:自分のデータを他社に移転する権利
　日本の企業がこれらのリクエストを受けた場合、適切に対応できる体制を整える必要があります。

データ保護体制が必要です。例えば：
　一定規模以上のデータ処理を行う場合、DPO (Data Protection Officer) を任命することが求められます
　データの収集、処理、保管方法を文書化し、必要に応じて提出できる体制を整える
　必要に応じてデータを匿名化または暗号化して保護する

データ時の対応計画が必要です。例えば：
　GDPRでは、データ漏洩が発生した場合72時間以内に監督当局(例:EUのデータ保護機関)および影響を受けたデータ主体に報告する義務がある
　漏洩時の対応手順を事前に策定しておくことが重要

日本での具体的対応：
　プライバシーポリシーの見直し
　GDPRに基づいたデータ収集目的、保管期間、権利行使方法の明記
　データ処理者(プロセッサー)との契約確認
　データを処理する外部業者(例:クラウドプロバイダー) もGDPR準拠が求められます。契約内容を確認し適切な管理を行う
　越境データ移転の対応: EUから日本へのデータ移転には特定の条件が必要です。日本は「十分性認定」を受けており、一定の条件下でEUから日本へのデータ移転が認められます。

+++2010-08-09+++++++++++
個人情報保護法と特定電子メール法 ー Information privacy & antispam law
で下記を書いていたが滅茶苦茶ではないか？古い

■個人情報保護法
- 不要なものは破棄しろ
- あらかじめ伝えた目的外に使うな
- 要求にはできる範囲で対応しろ
- 利用目的、問い合わせ先を開示しろ
- 本人からの照会、訂正依頼には対応しろ
- データを管理しろ、データ委託先を監督しろ（責任はこっち持ちだ）
個人情報は同意を元に収集しその方法でのみ使用
　利用目的が変わると同意の取り直しが必要
委託等第三者へ提供する場合本人に同意をとる
　第三者から受け取った場合は記録を残す
　安全管理を徹底させる

※例外としてのデータ提供が可能
警察、検察、弁護士会、からの照会、国への協力
生命、児童や公衆衛生に関する場合

※過剰反応はするな
5000人以下なら守らなくてもよい
目的に同意をもらえば名簿を配布できる等
http://www.caa.go.jp/seikatsu/kojin/index.html

↓
個人を識別できる情報
　氏名だけ　携帯のIMEI等の番号だけ　顔写真　生存人物（プライバシーマーク：Pマークは死者も個人情報）
　　コンテキストによって地域と性別と身長などだけでも個人識別できれば個人情報になりえる
↓
以前は履歴情報や特性情報は氏名を切り離せば良かった
厳しくなるが利用すべきという声も
↓
　免許証番号→個人情報
　生体情報→個人情報
匿名加工情報→個人情報ではなく商店街や地域連携ができ目的外利用も
　個人情報への紐づけをなくさなければならない
　類推で個人特定できたもだめ（A町の198cm男はBさん）
匿名加工情報の具体的な作成方法　https://www.meti.go.jp/policy/it_policy/privacy/downloadfiles/tokumeikakou.pdf

■特定電子メール法
- 事前に同意を取れ（オプトイン）
- 同意の時期と方法を記録しろ（送信しなくなってから1ヶ月経過するまで）
- 送付者は誰か、受信拒否の通知先を表示しろ
- 不要意思があれば送るな（オプトアウト）

※次の場合は同意なしに送付できる
名刺をもらった相手、取引関係、サービス契約者に付随的に広告宣伝を含む場合、公表しているメールアドレス

http://www.soumu.go.jp/main_sosiki/joho_tsusin/d_syohi/m_mail.html
http://www.caa.go.jp/representation/index.html
http://www.dekyo.or.jp/soudan/
http://www.caa.go.jp/representation/pdf/091214premiums_1.pdf
http://www.caa.go.jp/representation/pdf/100401premiums2.pdf

■警視庁vs総務省
警察庁「サイバー犯罪条約では上限3カ月の保存を要請」
日本のISP事業者の多くが平均で半年間、大手では2～3年程度のログ記録を保全
総務省「情報流出によるプライバシー侵害を恐れ、早期消去を主張」