January 31, 2025 [ Column ]
会社法、経理、総務、労務
■会社法
ルールが専門的、お金と決議＞人事
自主で学ばないと平民から隠してる感ある、落とし穴多い
株式会社、合同会社、合資会社(地方の酒造)、合名会社(実績0)の4つ
日本の合同会社LLCはパススルー課税(法人利益でなく構成員の所得税のみ)がない
合同会社は議決権や配当が定款で柔軟にできる
合同会社は所有と経営が分離していない、社員がオーナーかつ業務執行者
類似商号もok、同一商号同一本店は駄目、類似で損害賠償のリスクは有り
代表取締役が複数なら代表取締役印も数だけある＞ややこしい
株式会社は出資比率に応じた議決権、普通決議でも主席した株主の過半数要る
他に特別決議(2/3必要)や特殊決議(3/4必要)がある
51%や議決権なし株発行が良いかも
取締役会は必須でなくなった
するなら取締役最低3名と監査役か会計参与、3ヶ月に1回以上必要
取締役の数は上限がなく多すぎや複数は良くない
取締役会非設置なら1株でも株主提案権行使できる、設置なら100分の1が要る
重要な財産処分、多額の借財、利益相反取引、譲渡制限株の承認等は取締役会が要る
株主総会や取締役会は開催せず書面決議にできる
株主総会は代理出席ok、取締役会はリモートでも出席必須
計算書類:貸借対照表、損益計算所、株主資本等変動計算書、個別注記表
持株会社の割当株数は出資比率でなく貢献度等で自由にできる
利益相反取引に注意 社長が会社からお金借りる、取締役となっている会社と取引等
社外取締役/監査役は10年役員でなかったり親族不可の要件がある
金の貸し借りや株＞条件をつける
新株発行、新株予約権、社債、借入、助成金等の金策がある
vcの投資で議決権が無くなったり、契約上出来る事が縛られる＞弁護士等と要確認
株発行は公募、株主割当、第三者割当の3種
venture capitalへの決まった割当なので第三者割当ということ
DES =debt equity swap 社長の会社への貸付金を株発行に変えるスワップ等
社債は取締役会、新株は株主総会と登記が必要で、新株予約権付社債は急げる
1億、引受人50名以上で銀行か信託銀行の社債管理者が必要
取得条件付株
転換社債
vcはキャピタルゲイン狙いなので上場しなければ金を返して欲しい＞株式買取条件
条件は代表権、議決権なし、黄金株の拒否権、譲渡制限、配当、残余財産等
非公開会社(譲渡制限で株を譲渡不可)なら属人的株式で条件を変えられる
役員の構成＞機関設計＞幾つか形態がある
役員の任務懈怠には損害賠償責任がある、免除を定款に入れられる
監査役会設置会社
取締役会＋監査役（会）、従来型の日本企業の標準的な形態
業務執行は取締役（兼務可）＞トヨタ、ソフトバンク
指名委員会等設置会社
取締役会＋3つの委員会（指名・監査・報酬）、執行と監督を分離しガバナンスを強化
業務執行は執行役＞ソニー、日立
監査等委員会設置会社
取締役会＋監査等委員会、中間的な形態で監査機能を取締役会に統合
業務執行は取締役（兼務可）＞任天堂、楽天
代表取締役、取締役
取締役は会社の基本方針を決定する
執行役（指名委員会等設置会社のみ）
執行役は取締役会の決定に基づいて実務を遂行する
執行役員 会社法上ではない
従業員の最上級、取締役の手前などマチマチ
登記簿に載せる取締役を減らす、意識決定の迅速化
ストックオプション 役員や従業員への新株予約権
新株予約権
行使し株式の交付を受ける、登記が必要、約束した金額は支払う必要
登記変更申請に3万等のお金や手間が
多重代表訴訟
M＆A
表明保証
スキーム
事業譲渡
吸収合併 事後処理が規則整備や社風等で負担、事前に税務会計社保等外注したい
三角合併
会社分割の労働契約
分割会社か承継会社か協議や異議申立、出向
特別決議と特殊決議
解散 大体、取締役が清算人をする
特別清算手続き
破産手続き
みなし解散 12年登記なし
役員の任期は最大10年なので通常は再任の登記をする(原則は取締役2年、監査役4年)
有限会社＞特例有限会社
役員の任期に制限なし、決算公告義務なし、株主間の株譲渡自由
外国会社
支社 合同か株式会社
支店 登記だけ
■労務管理のツボとコツ
超高齢化社会、長時間労働は無理、効率化の改革が必要
柔軟な働き方、同一労働同一賃金
採用は適切でない年齢制限は不可
面接で聞けない
本籍、出生地、生い立ち、生活(間取り)
家族、職業、地位、収入、資産
信条、労働組合等
試用期間14日、延長や有期変更も可(解雇予告は要る)
5年超の契約社員は無期切替の主張が出来る
社員ではなく無期、定年後採用の場合は主張無理
クーリング期間6ヶ月の途切れがあれば期間通算できない
残業 1日８時間、週40時間
36協定で月45時間、年360時間
繁忙期の特別条項、月100時間等にできる
月60時間超は5割増
管理監督者の残業代不要（深夜は出るが）
パワハラに該当する可能性
暴行、傷害等の「身体的な攻撃」
傷や暴言等の「精神的な攻撃」
無視等の「人間関係からの切り離し」
進行不可能なことへの強制や仕事の妨害等の「過大な要求」
能力や経験とかけ離れた程度の低い仕事を命じること等の「週小な要求」
私的なことに過度に立ち入る「個の侵害」
接待、ゴルフの経費が会社でも労働時間にはならない
インターバル規制で終業時間から次の始業時刻の間に最低でも連続11時間の休息が要る
健保の傷病手当金で三分の二が最長1年6ヶ月間でる
8割以上出勤するとバイトでも有給要る、日数は勤務時間で違う
備品等の損害賠償を社員に請求できる
合同労組は社外で一人でも入れる
労働審判は3回まで、初回までに全ての主張と証拠を出す
就業規則は雇用形態に係わらず10名以上で届け出必要
社員代表の意見書添付、不利益変更は大方の同意か合理性が必要
みなし労働とは？労働時間の計算が難しい場合に、実際の労働時間にかかわらず事前に定められた労働時間を働いたとみなす制度
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善管注意義務（民法
忠実義務（会社法
業務上のミスで会社に損害を与えた場合一部の損害賠償責任を負うことがある
業務上横領、背任：会社の資産を私的に流用、不正な融資等
企業秘密の漏洩や営業秘密の不正利用
個人情報を勝手に外部に提供
インサイダー取引
ハラスメント・差別
大企業が下請企業に対して不当な取引を強いる
企業間の不正な取引制限やカルテル
誠実さが希少化しつつある社会 - ゆうれいパジャマβSFCで4年生の人が美しいプレゼン資料でなめらかな弁舌でとんでもなくショボい成果物を発表。1年生は割とプレゼンは下手だが、時間をかけてそれなりの成果物を仕上げている人が多かった。つまり大学でそのハッタリスキルが磨かれていた
対立している状態でも誠実な敵のほうが嘘つきの味方より百倍マシでリスクを回避するのが必須スキル、まず人を信じない状態をデフォルトにしておく必要がある
Posted by funa : 11:15 PM
